Les transformations de l’entreprise et de sa gouvernance depuis le XIXe siècle

Résumé en cinq points

Notions et mécanismes

Entreprise, société, firme

L'entreprise est une unité économique autonome qui combine des facteurs de production pour produire des biens ou des services destinés au marché. La société est sa forme juridique, qui lui donne la personnalité morale et organise la responsabilité des associés. La firme est le terme de la théorie économique, qui désigne l'unité de décision productive.

Cette distinction n'est pas cosmétique. Une même entreprise peut regrouper plusieurs sociétés, et un groupe peut piloter des dizaines de filiales juridiquement distinctes. Les statistiques changent selon l'unité retenue.

Pourquoi la firme existe

Ronald Coase pose la question en 1937 et donne la réponse fondatrice. Recourir au marché a un coût, appelé coût de transaction, qui comprend la recherche d'information sur les prix et les partenaires, la négociation, la rédaction et le contrôle des contrats, et le règlement des litiges. L'entreprise existe parce que l'autorité hiérarchique permet d'économiser ces coûts. Elle s'étend tant que le coût d'organiser une transaction supplémentaire en interne reste inférieur au coût de passer par le marché. Sa frontière se situe à l'égalité de ces deux coûts.

Oliver Williamson prolonge cette intuition à partir des années 1970 et la rend opératoire. Il part de deux hypothèses comportementales, la rationalité limitée héritée d'Herbert Simon, et l'opportunisme, la possibilité que l'autre exploite les failles du contrat. Trois caractéristiques déterminent alors le mode de coordination. La spécificité des actifs, c'est-à-dire la perte de valeur d'un investissement s'il est redéployé ailleurs. L'incertitude sur l'avenir. La fréquence de la transaction.

Plus les actifs sont spécifiques, plus la partie qui a investi devient vulnérable, ce qui pousse à internaliser la transaction pour éviter d'être captif. Entre marché et hiérarchie, Williamson identifie des formes hybrides, contrats de long terme, franchise, coentreprises, sous-traitance stabilisée.

Armen Alchian et Harold Demsetz proposent en 1972 une autre réponse. La firme existe parce que la production en équipe rend impossible la mesure de l'apport individuel, ce qui crée un risque de comportement de passager clandestin. Il faut donc un contrôleur, rémunéré par le profit résiduel pour qu'il ait intérêt à surveiller.

Propriété, contrôle et relation d'agence

Adolf Berle et Gardiner Means établissent en 1932, à partir des grandes sociétés américaines, la séparation entre la propriété, dispersée entre de nombreux actionnaires, et le contrôle, exercé par des dirigeants salariés. Aucun actionnaire n'a individuellement l'intérêt ni les moyens de surveiller, ce qui laisse aux managers une large autonomie.

Michael Jensen et William Meckling formalisent le problème en 1976. Une relation d'agence lie un principal, ici l'actionnaire, à un agent, ici le dirigeant, qui agit pour son compte. L'agent dispose d'une information privée et d'objectifs propres, croissance de la firme, prestige, sécurité de l'emploi, qui ne coïncident pas avec la maximisation de la valeur. Il en résulte des coûts d'agence, dépenses de surveillance, coûts d'engagement et perte résiduelle.

Les remèdes sont l'alignement des intérêts par la rémunération, notamment en actions et en options, le contrôle par un conseil d'administration doté d'administrateurs indépendants, la transparence comptable et la discipline du marché du contrôle, l'idée avancée par Henry Manne en 1965 selon laquelle une firme mal gérée voit son cours baisser et devient la cible d'une offre publique d'achat.

La firme apparaît alors, dans cette tradition, non comme une organisation mais comme un nœud de contrats entre apporteurs de ressources.

La gouvernance et ses modèles

La gouvernance d'entreprise désigne l'ensemble des mécanismes qui encadrent les décisions des dirigeants et déterminent la répartition du pouvoir.

Deux conceptions s'opposent. La conception actionnariale fait de la maximisation de la valeur pour l'actionnaire l'objectif unique, au motif que l'actionnaire est le créancier résiduel, payé en dernier, et que les autres parties sont protégées par des contrats. La conception partenariale, systématisée par Edward Freeman en 1984, soutient que l'entreprise doit prendre en compte l'ensemble des parties prenantes, salariés, clients, fournisseurs, territoires, environnement, parce qu'elles supportent aussi un risque spécifique.

Ces conceptions se traduisent dans des architectures institutionnelles différentes. Le modèle anglo-saxon repose sur un actionnariat dispersé, des marchés liquides et un conseil unique. Le modèle rhénan repose sur des participations croisées, des banques actionnaires et une codétermination, avec en Allemagne un conseil de surveillance où siègent des représentants des salariés. Le modèle japonais reposait sur des groupes de sociétés liées et l'emploi durable.

Les formes organisationnelles et leur histoire

Au XIXe siècle domine l'entreprise personnelle ou familiale, financée par autofinancement et par des banques locales. La généralisation de la société anonyme, autorisée librement en France par la loi de 1867, permet de mobiliser une épargne dispersée pour les chemins de fer et la grande industrie.

L'organisation du travail change ensuite de nature. Frederick Winslow Taylor systématise en 1911 la direction scientifique du travail, avec la division verticale entre conception et exécution, la division horizontale en tâches élémentaires, le chronométrage et le salaire au rendement. Henry Ford ajoute la chaîne de montage en 1913, la standardisation du produit et, en 1914, une hausse marquée du salaire journalier destinée à réduire la rotation du personnel et à solvabiliser la demande.

Alfred Chandler montre en 1977 comment la grande entreprise américaine développe une hiérarchie de managers salariés et invente la forme multidivisionnelle, organisée par produits ou par marchés, chaque division étant autonome sur l'exploitation et le siège se concentrant sur la stratégie et l'allocation du capital. Williamson en donne l'interprétation en termes de coûts de transaction, cette forme limitant la surcharge d'information du sommet.

À partir des années 1970, le modèle japonais associé à Taiichi Ohno chez Toyota propose une autre efficacité, production tirée par la demande, juste-à-temps, réduction des stocks, qualité intégrée au poste, polyvalence et amélioration continue. Michael Piore et Charles Sabel y voient en 1984 le passage à une spécialisation flexible.

Depuis les années 1990 dominent l'entreprise-réseau, recentrée sur son cœur de métier et entourée de sous-traitants, la firme multinationale organisée en chaînes de valeur mondiales, et enfin la plateforme numérique, qui ne produit pas mais organise la rencontre entre deux versants d'un marché.

Auteurs et théories de référence

Richard Cantillon, au XVIIIe siècle, définit l'entrepreneur par la prise de risque, il achète à prix certain et vend à prix incertain. Jean-Baptiste Say en fait le combinateur des facteurs de production et le coordinateur.

Joseph Schumpeter, en 1912, place l'innovation au centre. L'entrepreneur n'est ni un inventeur ni un capitaliste, c'est celui qui impose une combinaison nouvelle contre les routines établies. Il ajoute en 1942 une thèse pessimiste, la grande entreprise bureaucratise l'innovation et rend l'entrepreneur superflu.

Frank Knight distingue en 1921 le risque, probabilisable et assurable, de l'incertitude, qui ne l'est pas. Le profit rémunère précisément la prise en charge de l'incertitude. Israel Kirzner insiste au contraire sur la vigilance, la capacité à repérer des occasions de gain inaperçues.

Herbert Simon montre que la rationalité des décideurs est limitée par l'information et les capacités de traitement, si bien qu'ils cherchent une solution satisfaisante et non optimale.

Milton Friedman soutient en 1970 que la seule responsabilité sociale de l'entreprise est d'accroître ses profits dans le respect des règles du jeu, tout autre usage des fonds revenant à taxer les actionnaires sans mandat. Edward Freeman lui oppose en 1984 la théorie des parties prenantes.

Jean Tirole et Bengt Holmström ont renouvelé l'analyse des contrats et des incitations, en montrant qu'un contrat fondé sur des indicateurs imparfaits peut détourner l'effort vers ce qui est mesuré.

Faits, chiffres et repères historiques

Tissu productif français, données INSEE. On dénombre de l'ordre de 4 millions d'entreprises. Les microentreprises en représentent environ 95 %, mais une faible part de la valeur ajoutée et de l'emploi. À l'autre extrémité, on compte environ 300 grandes entreprises et quelques milliers d'entreprises de taille intermédiaire, qui concentrent une part majoritaire des exportations. La comparaison avec l'Allemagne, qui compte nettement plus d'entreprises de taille intermédiaire, est un classique des sujets sur la compétitivité.

Repères juridiques et institutionnels. Liberté de constitution des sociétés anonymes en France par la loi de 1867. Lois antitrust américaines, Sherman en 1890 et Clayton en 1914, suivies du démantèlement de la Standard Oil en 1911. Création de l'Organisation internationale du travail en 1919. Rapport Cadbury au Royaume-Uni en 1992, qui fonde les codes modernes de gouvernance. Loi française sur les nouvelles régulations économiques en 2001, qui impose une information extra-financière. Loi sur le devoir de vigilance en 2017, qui engage la responsabilité des grandes sociétés sur leurs chaînes de sous-traitance. Loi relative à la croissance et la transformation des entreprises en 2019, qui inscrit l'intérêt social élargi dans le code civil, ouvre la possibilité d'une raison d'être et crée le statut de société à mission.

Repères organisationnels. Modèle T de Ford en 1908, chaîne de montage en 1913, salaire de cinq dollars par jour en 1914. Publication de Taylor en 1911. Système de production Toyota construit des années 1950 aux années 1970.

Gouvernance et rémunérations. L'écart entre la rémunération des dirigeants des plus grandes sociétés américaines et le salaire médian de leurs salariés est passé d'un ordre de grandeur de vingt pour un dans les années 1960 à plusieurs centaines pour un aujourd'hui, selon les travaux de l'Economic Policy Institute. En France, la loi impose depuis 2016 un vote contraignant des actionnaires sur ces rémunérations.

Actionnariat. Selon la Banque de France, les non-résidents détiennent de l'ordre de 40 % du capital des sociétés du CAC 40, ce qui pèse sur les normes de gouvernance appliquées. Les entreprises cotées françaises consacrent chaque année plusieurs dizaines de milliards d'euros aux dividendes et aux rachats d'actions, montant qui alimente le débat sur le partage de la valeur.

Multinationales. Selon la CNUCED, une très large part du commerce mondial s'organise à l'intérieur des chaînes de valeur pilotées par des firmes multinationales, une partie significative des flux étant même intra-groupe, ce qui pose des questions de prix de transfert et de fiscalité. L'accord conclu en 2021 dans le cadre de l'OCDE sur un taux minimum d'imposition de 15 % des bénéfices des grandes multinationales répond directement à ce constat.

Débats et controverses

Premier débat, la nature de la firme. Est-elle un simple nœud de contrats, comme le soutient la théorie de l'agence, ou une organisation dotée d'une identité, de routines et de compétences collectives, comme le soutiennent Richard Nelson et Sidney Winter avec l'approche évolutionniste. La seconde lecture explique mieux pourquoi les entreprises ne sont pas interchangeables et pourquoi les fusions échouent souvent.

Deuxième débat, actionnaires ou parties prenantes. L'argument de Friedman est cohérent mais repose sur l'idée que les contrats protègent complètement les autres parties, ce qui est faux en présence d'actifs spécifiques et d'externalités. L'argument partenarial est plus juste mais souffre d'une difficulté pratique, un dirigeant responsable devant tous n'est finalement responsable devant personne, faute de critère unique d'arbitrage.

Troisième débat, la gouvernance actionnariale favorise-t-elle l'investissement. Ses défenseurs y voient une discipline qui évite le gaspillage et la croissance pour la croissance. Ses critiques dénoncent un court-termisme, avec la priorité donnée aux résultats trimestriels, aux rachats d'actions et à la réduction des coûts, au détriment de la recherche et de la formation.

Quatrième débat, la responsabilité sociale est-elle sincère. Les critiques y voient une opération d'image et pointent l'écart entre les engagements affichés et les pratiques, ce que désigne le terme de verdissement de façade. Les défenseurs relèvent que la contrainte réglementaire et la pression des investisseurs rendent ces engagements progressivement coûteux à ne pas tenir.

Cinquième débat, l'entreprise et l'intérêt général. L'entreprise produit des externalités, positives par l'innovation et la formation, négatives par la pollution et les délocalisations. La question est de savoir si l'intérêt général doit lui être imposé de l'extérieur, par la norme et la fiscalité, ou intégré de l'intérieur, par la gouvernance et la raison d'être. La loi française de 2019 tranche pour une combinaison des deux.

Sixième débat, la plateforme est-elle une entreprise comme les autres. Elle ne possède ni les véhicules ni les logements qu'elle met en relation, mais elle fixe les prix et évalue les prestataires. La question du statut des travailleurs, indépendants en droit et dépendants en fait, est devenue un contentieux majeur et un objet de législation européenne.

Ce qu'il faut savoir mobiliser en dissertation

1. Un plan type pour « qu'est-ce qu'une entreprise ». Un mode d'allocation alternatif au marché, avec Coase et Williamson. Un nœud de contrats traversé par des conflits d'intérêts, avec Berle et Means puis Jensen et Meckling. Une organisation productrice d'externalités, donc une institution sociale, d'où la question de l'intérêt général.

2. Un plan type pour « l'entreprise doit-elle poursuivre un autre but que le profit ». La thèse de Friedman et ses fondements. Les limites de cette thèse en présence d'externalités et d'actifs spécifiques. Les solutions institutionnelles, parties prenantes, codétermination, société à mission, et leurs difficultés d'arbitrage.

3. Le couple Coase et Williamson, à mobiliser dès qu'il s'agit de frontières de la firme, de sous-traitance ou d'intégration verticale.

4. La trajectoire organisationnelle en quatre temps. Entreprise familiale, société anonyme et grande entreprise managériale, firme multidivisionnelle et fordisme, entreprise-réseau et plateforme.

5. Trois figures de l'entrepreneur. Le preneur de risque chez Cantillon et Knight, le combinateur chez Say, l'innovateur chez Schumpeter.

6. Cinq repères sûrs. Coase en 1937, Berle et Means en 1932, Jensen et Meckling en 1976, Taylor en 1911 et Ford en 1913, loi PACTE en 2019.

7. Pièges à éviter. Confondre entreprise et société. Réduire le taylorisme à la chaîne, qui est fordienne. Présenter la théorie de l'agence comme une description de la réalité plutôt que comme un modèle normatif. Traiter les coûts de transaction comme des coûts de production.

8. Une nuance appréciée. Chez Coase, marché et hiérarchie sont deux modes d'allocation en concurrence, ce qui permet d'affirmer que la taille des entreprises dépend directement du coût de l'information et donc, aujourd'hui, des technologies numériques.

Notions et mécanismes clés

• Coût de transaction : coût du recours au marché, distinct du coût de production. Il existe avant l'échange (recherche, négociation, rédaction) et après (contrôle, renégociation, litige).
• Actif spécifique : investissement dont la valeur chute s'il est redéployé hors de la relation. On distingue la spécificité de site, la spécificité physique, la spécificité humaine et les actifs dédiés.
• Hold-up : comportement opportuniste par lequel une partie renégocie à son avantage une fois que l'autre a engagé un investissement spécifique.
• Contrat incomplet : contrat qui ne peut prévoir toutes les situations futures. Il donne un pouvoir décisif à celui qui détient les droits de contrôle résiduels.
• Droits de contrôle résiduels : droit de décider dans les cas non prévus par le contrat. Chez Grossman, Hart et Moore, c'est ce droit qui définit la propriété.
• Forme hybride : coordination intermédiaire entre marché et hiérarchie, par exemple la franchise, la sous-traitance durable, la coentreprise ou l'alliance.
• Créancier résiduel : partie payée après toutes les autres, qui supporte donc les variations du résultat. C'est l'argument central du primat actionnarial.
• Aléa moral : action cachée de l'agent après la signature du contrat. Sélection adverse : information cachée avant la signature.
• Forme U : organisation unitaire par fonctions, production, vente, finance. Forme M : organisation multidivisionnelle par produits ou par marchés.
• Technostructure : chez Galbraith, ensemble des experts et des cadres qui détiennent le pouvoir réel dans la grande entreprise.
• Codétermination : participation des représentants des salariés aux organes de décision, forte en Allemagne.
• Intérêt social : intérêt propre de la société, distinct de celui des seuls associés. Depuis 2019, le code civil impose de le gérer en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux.
• Raison d'être : principes que la société se donne dans ses statuts.
• Société à mission : société qui inscrit des objectifs sociaux et environnementaux dans ses statuts. Un comité de mission en assure le suivi et un organisme tiers indépendant le vérifie.
• Responsabilité sociale des entreprises : intégration des préoccupations sociales et environnementales dans l'activité. Elle était d'abord volontaire, elle est désormais de plus en plus encadrée.
• Prix de transfert : prix des échanges entre entités d'un même groupe, levier possible de localisation des bénéfices.
• Capitalisme managérial : configuration historique dominée par le pouvoir des dirigeants, des années 1930 aux années 1970.
• Capitalisme actionnarial : reprise en main des entreprises par les investisseurs institutionnels depuis les années 1980.

Chaînes de raisonnement

De la spécificité des actifs à l'intégration verticale. Un fournisseur qui investit dans un équipement utile à un seul client devient dépendant de lui, puisque cet investissement ne vaut plus rien ailleurs. Comme il anticipe une renégociation opportuniste, il sous-investit ou exige des garanties coûteuses. L'intégration dans une même firme, ou un contrat de long terme, supprime ce risque et rétablit l'investissement efficace.

De la dispersion de l'actionnariat au marché du contrôle. Quand le capital est émietté, chaque actionnaire compte sur les autres pour surveiller, ce qui est un problème de passager clandestin. Les dirigeants en profitent pour poursuivre leurs propres objectifs, notamment la taille. La baisse du cours qui en résulte crée une occasion de gain pour un repreneur, et la menace d'une offre publique d'achat discipline les dirigeants.

De la forme U à la forme M. Une entreprise qui se diversifie surcharge une direction organisée par fonctions, obligée d'arbitrer les détails de chaque ligne de produits. La forme M délègue l'exploitation à des divisions évaluées sur leur rentabilité. Le siège devient un marché interne du capital, ce qui explique la diffusion de cette forme après la Seconde Guerre mondiale.

De la valeur actionnariale au court-termisme. Depuis les années 1980, la rémunération en actions et la pression des investisseurs institutionnels alignent les dirigeants sur le cours boursier. Le recentrage, la réduction des effectifs et les rachats d'actions soutiennent ce cours à court terme. Lazonick et O'Sullivan résument ce passage par la formule « conserver et réinvestir » devenue « réduire et distribuer », au risque de sacrifier l'investissement de long terme.

De l'externalité à la double régulation. L'entreprise ne supporte pas tous les coûts de son activité, par exemple la pollution ou l'appauvrissement d'un territoire après une fermeture. L'argument de Friedman suppose que la règle de droit corrige ces écarts. Or cette correction est incomplète quand les chaînes de valeur dépassent les frontières. On combine donc aujourd'hui des obligations externes, vigilance et publication d'informations extra-financières, et des engagements internes, raison d'être et mission.

Du coût de l'information à la taille des firmes. Chez Coase, la frontière de la firme dépend du coût relatif du marché et de la hiérarchie. Le numérique abaisse d'abord les coûts de recherche et de contrôle sur le marché, ce qui favorise l'externalisation et l'entreprise-réseau. Mais il permet aussi à une plateforme de coordonner des millions de prestataires, ce qui produit paradoxalement des acteurs géants.

Du taylorisme au toyotisme. La division poussée du travail élève la productivité quand la production de masse est stable. Elle devient coûteuse quand la demande se diversifie et devient incertaine, car les stocks, les défauts et le désengagement se multiplient. La production tirée et la polyvalence répondent à ce nouveau contexte. Elles n'abolissent pourtant ni la standardisation ni l'intensification du travail.

Exemples et références à connaître

1. General Motors et Fisher Body. General Motors absorbe complètement Fisher Body en 1926. Klein, Crawford et Alchian en font en 1978 l'exemple canonique du hold-up résolu par l'intégration. Cette lecture a été contestée par la suite, y compris par Coase, et il faut la citer avec cette prudence.
2. Alfred Chandler, Strategy and Structure, en 1962. Il étudie DuPont et General Motors sous Alfred Sloan, qui adoptent la forme multidivisionnelle dans les années 1920. Formule à retenir : la structure suit la stratégie.
3. John Kenneth Galbraith, Le Nouvel État industriel, en 1967. La technostructure planifie et privilégie la croissance et la sécurité plutôt que le profit maximal. C'est l'image de l'apogée du capitalisme managérial.
4. Masahiko Aoki et la firme J, à la fin des années 1980. Il oppose une coordination horizontale, où l'information circule entre ateliers, à la firme A, hiérarchique et spécialisée. Utile pour dépasser la simple description du toyotisme.
5. Albert Hirschman, Exit, Voice and Loyalty, en 1970. L'actionnaire anglo-saxon sort en vendant ses titres, l'actionnaire rhénan prend la parole de l'intérieur. C'est une grille très efficace pour comparer les modèles de gouvernance.
6. Michel Albert, Capitalisme contre capitalisme, en 1991, puis Peter Hall et David Soskice, Varieties of Capitalism, en 2001. Ces derniers opposent les économies libérales de marché aux économies coordonnées. Références pour tout sujet comparatif.
7. Enron, faillite à la fin de 2001, puis loi Sarbanes-Oxley en 2002. Cet exemple illustre les failles de l'audit et de la rémunération en options, puis le durcissement des règles de gouvernance.
8. Effondrement du Rana Plaza au Bangladesh en 2013. Plus de 1 100 personnes meurent dans des ateliers qui travaillaient pour des marques occidentales. C'est l'origine directe de la loi française sur le devoir de vigilance.
9. Danone, première société du CAC 40 à devenir société à mission en 2020. Son dirigeant est poussé au départ en 2021 sous la pression de fonds activistes. C'est l'exemple idéal pour montrer la tension entre mission et exigence de rentabilité.
10. Déclaration de la Business Roundtable en 2019, par laquelle près de deux cents dirigeants américains renoncent formellement au primat de l'actionnaire. En France, le rapport Notat et Senard de 2018 prépare la loi PACTE.

Techniques

Analyse d'un document sur la gouvernance

On pose trois questions.

• Qui a produit le document et avec quel intérêt : un syndicat, un fonds, une organisation patronale ou un institut indépendant.
• Quel est l'indicateur et quel est son périmètre : rémunération fixe ou totale, médiane ou moyenne, grandes sociétés cotées ou ensemble des entreprises.
• Quelle théorie éclaire le chiffre, et quelle théorie concurrente l'interprète autrement.

Mini-exemple. Un graphique montre que, sur dix ans, les dividendes et les rachats d'actions de grandes sociétés cotées ont augmenté plus vite que leur investissement. Lecture actionnariale : les entreprises rendent aux actionnaires un capital qu'elles ne savent pas employer rentablement, et ce capital sera réinvesti ailleurs. Lecture critique : ce partage favorise l'actionnaire au détriment de l'investissement productif. Nuance : il faut vérifier si les distributions sont financées par endettement, et si l'investissement mesuré inclut l'immatériel.

Le schéma de décision « faire ou faire faire »

On trace un axe horizontal gradué selon la spécificité des actifs. À gauche, avec des actifs banals, le marché. Au centre, avec une spécificité moyenne, les formes hybrides. À droite, avec une forte spécificité, la hiérarchie. On ajoute deux flèches qui déplacent les seuils. L'incertitude pousse vers la droite. Une fréquence élevée rend l'intégration plus rentable, car ses coûts fixes se répartissent sur de nombreuses transactions. Ce schéma se commente à l'oral en une minute et se réutilise pour toute question de sous-traitance.

Le plan de dissertation

Les sujets de ce chapitre se prêtent mal au plan chronologique pur, sauf quand l'intitulé le demande. Deux gabarits fonctionnent.

• Plan analytique : fondement théorique, limites, dépassement institutionnel.
• Plan historique problématisé : une grande période par partie, mais chaque partie construite autour d'une thèse sur l'efficacité ou sur le pouvoir, jamais autour d'une simple succession de dates.

Mini-exemple. « Qui contrôle l'entreprise ? »

• Première partie : le propriétaire entrepreneur au XIXe siècle.
• Deuxième partie : les managers au temps de Berle, Means et Galbraith.
• Troisième partie : le retour des actionnaires, puis la revendication des parties prenantes.

Fil directeur : le contrôle revient à ceux qui apportent la ressource la plus rare pour l'entreprise, successivement le capital, la compétence managériale et la légitimité.

Sujets classiques traités

Choisis ton niveau. Difficulté indicative ; les exercices qui se suivent restent dans l'ordre.

Erreurs fréquentes